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    宁波海运股份有限公司

  一、 主要提醒

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级办理人员包管季度演讲内容的实在、精确、完整,不具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并承担个体和连带的法令义务。

  1.2未出席董工作况

  1.3公司担任人胡敏、主管会计工作担任人董军及会计机构担任人(会计主管人员)邬雅淑包管季度演讲中财政报表的线本公司第一季度演讲未经审计。

  二、 公司次要财政数据和股东变化

  2.1 次要财政数据

  单元:元  币种:人民币

  非经常性损益项目和金额

  √合用 □不合用

  单元:元  币种:人民币

  2.2 截止演讲期末的股东总数、前十名股东、前十名人通股东(或无限售前提股东)持股环境表

  2.3 截止演讲期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售前提股东持股环境表

  □合用 √不合用

  三、 主要事项

  3.1 公司次要会计报表项目、财政目标严重变更的环境及缘由

  √合用 □不合用

  2018年8月13日,公司召开2018年第一次姑且股东大会,审议通过了《关于公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖方案的议案》, 8月22日收到中国证监会出具的《行政许可申请受理单》,并于2018年11月30日收到中国证券监视办理委员会出具的《关于核准宁波海运股份无限公司向浙江省能源集团无限公司等刊行股份采办资产的批复》(证监许可[2018]1974号),同意本公司向浙江省能源集团无限公司刊行154,736,242股股份采办其持有的浙江富兴海运无限公司(以下简称“富兴海运”)51%股权;向宁波海运集团无限公司刊行10,284,154股股份采办其持有的宁波江海运输无限公司(以下简称“江海运输”)77%股权;向浙江浙能煤运投资无限义务公司刊行10,662,857股股份采办其持有的浙江浙能通利航运无限公司(以下简称“浙能通利”)60%股权。公司因本次刊行股份采办资产而刊行的175,683,253股新增股份已于2018年12月12日在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司打点完毕股份登记手续。公司于2018年12月19日打点完成相关工商变动登记手续。

  上述事项属于统一节制下的企业归并,按照会计原则及相关划定,本演讲期公司将富兴海运、江海运输和浙能通利纳入归并报表的范畴,并按照统一节制下的归并准绳,进行了会计处置并追溯调整了比力财政报表的相关数据。

  (一)资产欠债项目

  单元:万元  币种:人民币

  1、预付账款演讲期末余额比上年度末余额增加192.16%,次要系预付的安全费期待摊费用未到摊销期所致;

  2、其他流动资产演讲期末余额比上年度末余额削减99.31%,此项目列示的均为应交增值税借方余额,公司上年尚未抵扣进项税本期予以抵扣削减所致;

  3、在建工程演讲期末余额比上年度末余额增加884.30%,次要系演讲期有新建油轮预付进度款;

  4、预收账款演讲期末余额比上年度末余额削减85.17%,次要系演讲期末预收运费较少所致;

  5、应交税费演讲期末余额比上年度末余额削减38.51%,次要系演讲期末各类未交税金削减所致;

  6、其他对付款演讲期末余额比上年度末余额增加97.76%,次要系演讲期预提的补缀费尚未利用所致;

  7、专项储蓄演讲期末余额比上年度末余额增加203.92万元,次要系演讲期计提的平安出产费尚未利用余额。

  (二)利润表项目

  单元:万元   币种:人民币

  演讲期净利润变更的次要要素为:

  1、演讲期,公司停业收入比上年同期削减11.67%,此中:

  (1)水路货色运输营业收入比上年同期削减15.55%,次要系演讲期波罗的海干散货分析运价指数(BDI)急速下降,国内沿海煤炭运价分析平均指数较客岁同期下降了29%,市场运价下跌,除COA外公司水路货色运输营业收入程度下降;因外协船运输效益不较着,公司削减了船舶租赁运输营业;

  (2)收费公路运停业务收入比上年同期增加9.42%,次要系高速路网逐步完美,车流量增加;

  2、演讲期,公司停业成本比上年同期削减13.87%,此中:

  (1)水路货色运输营业成本比上年同期削减15.35%,次要系船舶租赁营业大幅削减,使得租赁费较上年同期削减10,982.77万元;同时燃料价钱较上年同期大幅度增加以及耗量的添加,燃料耗损成本较上年同期添加4,007.99万元;

  (2)收费公路运停业务成本比上年同期削减0.83%,次要系公路养护费用较上年同期削减所致;

  3、演讲期,公司办理费用比上年同期削减20.04%,次要系查核奖金大幅度削减所致;

  4、演讲期,公司停业外收入比上年同期削减94.28%,次要系上年同期收到的当局补助金额大于演讲期所致;

  5、演讲期,公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年同期有所削减,次要系演讲期公司水路运输营业收入削减所致。

  (三)现金流量项目

  单元:万元    币种:人民币

  1、演讲期,公司运营勾当发生的现金流量净流入额比上年同期削减6,271.25万元,次要系演讲期收入较上年同期削减所致;

  2、演讲期,公司投资勾当发生的现金流量净流出额比上年同期添加5,440.12万元,次要系:(1)上年同期有旧船出售,而本期无此项目;

  (2)演讲期新建油轮发生领取款子;

  3、演讲期,公司筹资勾当发生的现金流量净流出额比上年同期添加4,224,38万元,次要系演讲期银行告贷额较上年同期削减所致。

  3.2 主要事项进展环境及其影响和处理方案的阐发申明

  □合用 √不合用

  3.3 演讲期内超期未履行完毕的许诺事项

  □合用 √不合用

  3.4 预测岁首年月至下一演讲期期末的累计净利润可能为吃亏或者与上年同期比拟发生严重变更的警示及缘由申明

  √合用 □不合用

  2018年12月12日公司实施完成刊行股份采办资产事项,按照会计原则及相关划定,自2018年12月31日起,公司按照统一节制下企业归并的准绳,将富兴海运、江海运输和浙能通利纳入归并报表的范畴。因为上述事项,预测公司岁首年月至下一演讲期期末的累计净利润与上年同期已披露的口径比拟将有40%摆布的增加幅度。

  宁波海运股份无限公司

  2018年年度股东大会决议通知布告

  主要内容提醒:

  ●本次会议能否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席环境

  (一) 股东大会召开的时间:2019年4月29日

  (二) 股东大会召开的地址:宁波市海曙区永丰西路215号 宁波新芝宾馆

  出席会议的通俗股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份环境:

  表决体例能否合适《公司法》及《公司章程》的划定,大会掌管环境等。

  本次股东大会由公司董事会建议召开。本次会议采用现场投票及收集投票相连系的表决体例,现场会议由董事长胡敏先生掌管,会议的召集、召开、表决体例均合适相关法令、律例、规章和《公司章程》的划定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席环境

  1、 公司在任董事11人,出席10人,吴洪波董事因工作缘由未出席本次会议;

  2、 公司在任监事5人,出席5人;

  3、 公司董事会秘书黄敏辉先生出席了本次会议。公司全体高管人员列席了本次会议。

  二、 议案审议环境

  (一) 非累积投票议案

  议案名称:公司2018年度董事会工作演讲

  审议成果:通过

  议案名称:公司2018年度监事会工作演讲

  审议成果:通过

  议案名称:关于公司2018年度财政决算和2019年财政预算演讲

  审议成果:通过

  议案名称:关于公司2018年度利润分派的预案

  审议成果:通过

  议案名称:关于续聘本分国际会计师事务所(特殊通俗合股)为公司2019年度审计机构并确定其报答的议案

  审议成果:通过

  议案名称:《公司2018年年度演讲》和《公司2018年年度演讲摘要》

  审议成果:通过

  议案名称:关于追认控股子公司日常联系关系买卖的议案

  审议成果:通过

  议案名称:关于公司2019年过活常联系关系买卖估计的议案

  审议成果:通过

  议案名称:关于向银行申请授信额度及告贷的议案

  审议成果:通过

  议案名称:关于继续为宁波海运(新加坡)无限公司融资进行担保的议案

  审议成果:通过

  议案名称:关于补充俞建楠先生为公司第八届董事会董事的议案

  审议成果:通过

  议案名称:关于补充叶其礼先生为公司第八届监事会监事的议案

  审议成果:通过

  涉及严重事项,5%以下股东的表决环境

  关于议案表决的相关环境申明

  1、第7项议案《关于追认控股子公司日常联系关系买卖的议案》和第8项议案《关于公司2019年过活常联系关系买卖估计的议案》为联系关系买卖议案,公司联系关系股东宁波海运集团无限公司、浙江省能源集团无限公司、浙江浙能煤运投资无限义务公司和公司原监事会主席周海平先生回避了表决。上述议案均已审议通过,已扣除需回避表决的联系关系股东股份数。

  2、本次会议听取了公司独立董事2018年度述职演讲。

  三、 律师见证环境

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:浙江和义观达律师事务所

  律师:陈农和肖玥

  律师见证结论看法:

  公司本次股东大会的召集和召开法式、出席本次股东大会人员的资历和召集人的资历、本次股东大会的表决法式和表决成果等事项合适《公司法》、《股东大会法则》等法令、律例、规范性文件及《公司章程》的划定,本次股东大会决议合法无效。

  四、 备查文件目次

  1、 经与会董事和记实人签字确认并加盖董事会印章的宁波海运股份无限公司2018年度股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法令看法书;

  宁波海运股份无限公司

  宁波海运股份无限公司

  第八届董事会第六次会议决议通知布告

  本公司董事会及全体董事包管通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  宁波海运股份无限公司第八届董事会第六次会议通知于2019年4月19日以专人送达、电子邮件或传真体例发出并确认。会议于2019年4月29日在宁波新芝宾馆会议室举行。会议应到董事11人,实到董事10人,吴洪波董事因工作缘由未出席本次会议,委托胡敏董事代为出席并行使表决权,公司全体监事和高级办理人员列席了会议,会议的召开合适相关法令、律例、规章和《公司章程》的划定。会议由胡敏董事长掌管,经与会董事当真审议和记名投票表决,通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会构成人员的议案》

  公司2018年度股东大会审议核准补充俞建楠先生为公司第八届董事会董事,为此,公司董事会审计委员会构成人员作响应调整。调整后的公司董事会审计委员会构成人员为:王端旭独立董事、杨华军独立董事、钟昌标独立董事、俞建楠董事和吴洪波董事,杨华军独立董事任董事会审计委员会主任。

  表决成果:11票同意、0票否决、0票弃权。

  二、审议通过了《关于调整公司董事会薪酬与查核委员会构成人员的议案》

  公司2018年度股东大会审议核准补充俞建楠先生为公司第八届董事会董事,为此,公司董事会薪酬与查核委员会构成人员作响应调整。调整后的公司董事会薪酬与查核委员会构成人员为:杨华军独立董事、徐衍修独立董事、钟昌标独立董事、俞建楠董事和吴洪波董事,钟昌标独立董事任董事会薪酬与查核委员会主任。

  表决成果:11票同意、0票否决、0票弃权。

  三、审议通过了《关于〈宁波海运股份无限公司2019年第一季度演讲〉的议案》

  表决成果:11票同意、0票否决、0票弃权。

  宁波海运股份无限公司董事会

  宁波海运股份无限公司第八届董事会第六次会议决议

  宁波海运股份无限公司

  第八届监事会第六会议决议通知布告

  本公司监事会及全体监事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  宁波海运股份无限公司第八届监事会第六次会议于2019年4月29日在宁波新芝宾馆会议室召开。会议应到监事5名,实到监事5名。会议合法无效。会议由叶其礼先生召集。会议经审议并通过记名表决体例构成如下决议:

  一、以5票同意、0票否决、0票弃权,选举叶其礼先生为宁波海运股份无限公司第八届监事会主席。

  二、以5票同意、0票否决、0票弃权,审议同意《宁波海运股份无限公司2019年第一季度演讲》。

  宁波海运股份无限公司监事会

  宁波海运股份无限公司第八届监事会第六次会议决议

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